ナスダック上場を目指す日本企業が最初に向き合う大きな山が、Form F-1の作成です。名前を聞いたことはあっても、実態がよく分からないという方も多い。今回はその中身と、日本企業が陥りやすいポイントを整理します。
Form F-1とは何か
Form F-1は、外国企業がSECに提出する登録届出書です。日本でいう目論見書に相当しますが、求められる開示の範囲と深さは日本のそれとは大きく異なります。
主な記載内容はおおむね以下の通りです。
- 事業概要・成長戦略・競合環境
- リスク要因（Risk Factors）
- 財務諸表（IFRS or US GAAP、過去2期分の監査済みのもの）
- 経営陣による財務状況の分析（MD&A）
- 株主構成・役員報酬・関連当事者取引
- 資金使途・配当方針
日本の目論見書と比べて特に詳細な記載が求められるのがMD&Aのセクションで、財務数値の背景にある経営判断や事業環境の変化まで、論理的に説明することが求められます。
社内リソースだけでの作成が難しい理由
Form F-1の作成を社内だけで完結させようとすると、複数の壁に当たります。
まず言語の問題です。全文英語での作成が前提で、投資家に「刺さる」表現で事業の魅力を伝えるライティングは、翻訳ツールでは対応しきれません。
次に会計基準の問題です。Form F-1に含める財務諸表は、日本会計基準ではなくIFRSまたはUS GAAPで作成することが求められ、PCAOB基準に準拠した監査を受ける必要があります。J-GAAPからの組み替え作業は想像以上に重く、過去2期分を遡って対応する必要があります。
さらに開示の質の問題があります。SECは提出されたForm F-1に対してコメントを出してきます。事前準備が不十分だと、このSECコメントへの対応だけで通常3カ月程度を要し、上場タイミングが後ろにずれることがあります。コメントへの返答も英語での論理的な説明が求められるため、米国の開示基準に精通した専門家なしには対応が困難です。
いつから準備を始めればいいか
結論から言えば、早ければ早いほどいいです。一般的には2〜3年程度の準備期間を設けて、財務報告・開示・ガバナンスの整備を進めていくことが推奨されています。
ただし、Form F-1の作成に直接着手するのは上場の半年〜1年前が現実的なタイミングです。その前段として、会計基準のコンバージョン、財務報告体制の整備、監査対応の準備を済ませておくことが、Form F-1作成をスムーズに進める前提条件になります。
逆に言えば、「Form F-1を書き始めてから財務諸表の問題に気づく」というパターンが、日本企業のつまずきの典型例です。書類の作成と体制の整備は、別のフェーズではなく並走させるものと考えておく必要があります。
準備の起点を早めることが、上場の質を決める
Form F-1は単なる書類ではなく、会社の財務・事業・ガバナンスの全てを世界の投資家の目の前に並べる場です。その質が、上場後の投資家評価と株価形成にも直接影響します。
■ Form F-1作成における「日本 vs 米国」の開示格差と対策
| 比較項目 | 日本の一般的な目論見書 | 米国 SEC提出用「Form F-1」 | 日本企業がつまずくポイント |
| 主目的 | 形式的な開示と投資家保護 | 投資家への強力な訴求（Equity Story） | 翻訳レベルの英語では「投資家に刺さらない」 |
| 会計基準 | 日本基準 (J-GAAP) | IFRS または US GAAP | 2期分の遡及修正とPCAOB監査の負荷が甚大 |
| MD&A | 数値の増減説明が中心 | 経営判断・将来予測の論理的分析 | 「なぜその数字になったか」の裏付けが弱い |
| リスク要因 | 定型的なリスク記載 | 具体的かつ網羅的な事業リスク | 独自のリスク分析と対策の言語化が不十分 |
| SEC対応 | なし（東証・金融庁対応） | SECからの詳細なコメント回答 | 英語でのロジカルな反論・説明が困難 |
| 準備期間 | 上場直前の集中対応 | 2〜3年前からの体制整備が必要 | 書き始めてから会計不備に気づき、上場延期 |
弊社では、Form F-1の作成支援にとどまらず、J-GAAPからIFRS・US GAAPへの会計基準コンバージョン、監査前の財務報告体制の整備、監査対応チームの構築、内部統制の設計まで、ナスダック上場準備に必要なプロセスをサポートしています。「どこから手をつければいいか分からない」という段階からお声がけいただけます。まずはお気軽にご相談ください。
執筆者：森 大輔（公認会計士・公認不正検査士）
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